Jest to zestaw 2 figurek, które dzięki specjalnemu kluczowi (dołączonemu do zestawu) mogą zostać rozebrane na czynniki pierwsze. Dla przykładu, postaciom można zamieniać kończyny, bądź głowę, dzięki czemu bohater zyskuje nowe niezwykłe moce!

Rok po wydarzeniach, które miały miejsce podczas "Ostatecznej bitwy" i po zniszczeniu Omnitrixa, 16-letni już Ben Tennyson musi stawić czoła nowym potężnym wrogom i najtrudniejszemu wyzwaniu w swoim życiu.

Gdy jeden z fanów Bena wyjawia jego sekretną tożsamość całemu światu, Ben w mgnieniu oka zostaje postawiony w świetle reflektorów. Media śledzą jego każdy krok, dzieci okrzykują go bohaterem, a ich rodzice uważają, za przestępcę. Życie Bena już nigdy nie będzie takie samo. Na dodatek ciągle jeszcze nie udało mu się opanować nieprzewidywalnego Ultimatrixa - nowego kosmicznego urządzenia, które daje mu możliwość przemiany w nowych kosmitów i ostateczne wersje niektórych z dawnych obcych. Nowi przeciwnicy na pewno nie będą czekać, aż mu się to uda. Zwłaszcza tajemniczy Osmosianin Aggregor, który poluje na obcych i odbiera im moce.